Konzernleitungs- und Überwachungspflichten bei zustimmungspflichtigen Geschäften
2020-11-25
Sachverhalt
Ein Vorstandsmitglied der Konzernmutter war zugleich Vorstand einer Tochtergesellschaft. Auf Ebene der Tochter wurde eine risikoreiche Patronatserklärung abgegeben, ohne die für konzernrelevante Geschäfte erforderliche Befassung des Aufsichtsrats der Mutter.
Rechtsfrage
Welche Leitungs- und Informationspflichten treffen den Vorstand der Muttergesellschaft bei wesentlichen Geschäften einer Tochtergesellschaft?
Entscheidung
Der Vorstand der Obergesellschaft hat eine einzelfallabhängige Konzernleitungspflicht. Bei konzernrelevanten Maßnahmen muss er den Aufsichtsrat informieren und auf die Tochter so einwirken, dass wesentliche Geschäfte erst nach den erforderlichen Zustimmungen vorgenommen werden.
Praxisrelevanz
Rechtliche Selbstständigkeit der Tochter beseitigt Governance-Pflichten der Konzernspitze nicht. Doppelmandate, Zustimmungskataloge und Eskalationswege müssen konzernweit funktionieren.
Versicherungsbezug
D&O-Programme müssen Tochtergesellschaften, Doppelmandate und konzerninterne Inanspruchnahmen eindeutig erfassen.